FUSIONE DIRETTA ED INVERSA CON PARTECIPAZIONE NON TOTALITARIA

La società Alfa detiene una partecipazione in Beta pari al 60% del capitale di Beta. Viene deliberata la fusione per incorporazione di Beta in Alfa.

Le due società presentano ii seguenti prospetti di Stato Patrimoniale:

STATO PATTRIMONIALE DI ALFA

Attivo

Passivo

Immobilizzazioni Nette

600

Capitale Sociale

1600

Rimanenze

800

Riserve

300

Partecipazioni in Beta

500

Crediti

300

Capitale di Terzi

400

Banca

100

Totale

2300

Totale

2300

STATO PATRIMONIALE DI BETA

Attivo

Passivo

Immobilizzazioni Nette

400

Capitale Sociale

700

Rimanenze

500

Riserve

100

Crediti

300

Capitale di Terzi

500

Banca

100

Totale

1300

Totale

1300

Valore economico società Alfa =4.800 ; valore unitario =4.800/1600=3

Valore economico società Beta=1.400; valore unitario= 1.400/700=2

  1. Si determini la Differenza di fusione:

DIFFERENZA DA ANNULLAMENTO

Valore della Partecipazione detenuta da Alfa

500

Quota Capitale netto detenuta da A

(700+100)*60%= 480

Disavanzo da Annullamento

20

E’ necessario deliberare un aumento di Capitale sociale dato dal rapporto di cambio per quota di capitale sociale della incorporante appartenente alle minoranza. Il rapporto di cambio =Valore economico di beta / valore economico di alfa.

Aumento di Capitale

Rapporto di Cambio

2/3= 0,67

Quota di Capitale di Beta detenuta dalle minoranze

700*40/100=280

Aumento di capitale sociale

280*0,67=187,6

Capitale sociale post fusione di Alfa

1.600+187,6=1.787,6

Aumento di Capitale sociale da deliberare

187,6

Quota di capitale netto di fusione delle minoranze

(700+100)*40%=320

Avanzo da concambio

132,4

  1. Predisporre lo Stato Patrimoniale post Fusione dell’incorporante :

Attivo

Passivo

Immobilizzazioni Nette

600

400

1.000

Capitale Sociale

1600

1.787,6

Rimanenze

800

500

1.300

Riserve

300

300

Partecipazioni in Beta

500

0

Crediti

300

300

600

Capitale di Terzi

400

500

900

Banca

100

100

200

Disavanzo da annullamento

20

Avanzo da concambio

132,4

Totale

2300

1.300





3120

Totale

2300

3120

  1. Scritture contabili Incorporata ed Incorporante : l’incorporata chiude le attività e el passività utilizzando il conto transitorio società beta c/ fusione;l’incorporante, invece, aprirà le attività e le passività dell’incorporata e procederà ad aumento di Capitale sociale.

Incorporata

Società Beta c/cessione

800

Capitale di terzi

500

Immobilizzazioni nette

400

Crediti

500

Rimanenze

300

Banca

100

Capitale

700

Riserve

100

Capitale netto di fusione

800

Capitale netto di fusione

800

Società Beta c/cessione

800

Immobilizzazioni nette

400

Crediti

500

Rimanenze

300

Banca

100

Società Beta c/cessione

800

Capitale di terzi

500

Incorporante

Società Beta c/fusione

800

Disavanzo

20

Avanzo

132,4

Aumento di capitale

187,6

Partecipazione in Beta

500

  1. Predisporre lo Stato patrimoniale ante e post fusione nel caso in cui Beta incorpora Alfa, quindi in presenza di una fusione inversa

In questo caso l’aumento di Capitale che BETA dovrebbe deliberare è:700*4.800/1.400=2.400

Attivo

Passivo

Immobilizzazioni Nette

1.000

Capitale Sociale

700

Azioni proprie

500

Riserve

100

Rimanenze

1.300

Aumento di capitale

2400

Crediti

600

Capitale di Terzi

900

Banca

200

Disavanzo da concambio*

500

Totale

4100

Totale

4100

**Patrimonio netto Alfa =1600+300=1900

Aumento di capitale 2.400

2400-1900=500

Disavanzo da Annullamento=20

Azioni da Annullare =500

60% Patrimonio Netto=800*60%=480

Attivo

Passivo

Immobilizzazioni Nette

1.000

Capitale Sociale

2680

Disavanzo da annullamento

20

Riserve

40

Rimanenze

1.300

Crediti

600

Capitale di Terzi

900

Banca

200

Disavanzo da concambio

500

Totale

3620

Totale

3620

Capitale sociale= 700+2400-(60%700)=2.680